日前，正在籌劃新一輪內資股定向增發的零跑汽車收到來自中國證券監督管理委員會的反饋意見，監管部門就零跑汽車正在推進的定向增發申請提出四項實質性追問，含 " 業績真實性、 收入確認合規性、募資必要性、 控制權穩定性 "，并要求零跑在 30 日內作出書面回復。

事情的背景要回溯到 2025 年底。憑借 59.7 萬輛的年交付量首次奪得新勢力品牌銷量冠軍之后，零跑汽車啟動了更大規模的融資布局。2025 年 12 月 28 日，零跑公告與中國一汽全資子公司一汽股權投資（天津）有限公司訂立內資股認購協議，擬發行約 7483 萬股內資股，募資 37.44 億元。僅 10 天后，2026 年 1 月 6 日，零跑再次公告與浙江金華金義高新產業投資集團有限公司簽署認購協議，擬發行約 5996 萬股內資股，募資約 30 億元。兩次認購單價均為人民幣 50.03 元，合計募資約 67.44 億元，其中約 70% 將用于研發投入，30% 補充營運資金。

這已是零跑汽車自 2023 年引入 Stellantis 集團后完成的第三次定向發行融資，前兩次分別為 2023 年 11 月引入 Stellantis 募資 85 億港元，以及 2025 年 8 月向浙江國資定向增發 26 億元。

正是在這樣的融資節奏下，證監會于 2026 年 6 月 3 日就本次定向發行出具反饋意見。

2025 年零跑全年交付 59.66 萬輛車，同比 +103.1%、營收 647.3 億元，同比 +101.3%，歸母凈利潤 5.4 億元，首次實現全年盈利，成為繼理想汽車之后第二家實現年度盈利的造車新勢力。綜合毛利率提升至 14.5%，較 2024 年的 8.3% 大幅提升 6.1 個百分點，這一成績的 " 跨越幅度 " 巨大，兩年內從凈虧損約 28 億元到凈盈利 5.4 億元。

但 2026 年第一季度，其毛利率又迅速回落至 9.4%，比去年同期下降了 5.5 個百分點。

對此，證監會要求零跑量化拆解盈利改善的核心驅動因素。具體說明產品結構變化、單車售價波動、成本管控成效及非經常性損益各項貢獻。同時需結合在手訂單、產能利用率、行業競爭態勢，論證其在新能源市場價格戰持續的背景下，這份盈利究竟是真實經營能力的體現，還是依賴 Stellantis 技術授權等一次性或偶發性因素。

二問 " 營收高增長背后是否存在調節業績行為 "。

2025 年零跑整車銷量和營收均實現翻倍式增長，亮眼數字背后，證監會將第二問直指一個核心疑慮：這份高增長是否 " 真實 "。

監管層首先要求零跑說清楚 " 錢是怎么入賬的 "。

車輛銷售、售后服務等各項收入究竟在哪個時間點確認，銷售返利、終端補貼又是如何核算的，是否存在把本屬于下一年的收入提前計入 2025 年賬本的操作。

其次，證監會要求披露前十大客戶的銷售金額、占比及期末應收賬款變化，重點排查是否存在向經銷商 " 壓貨沖量 "、放寬回款期限、提前確認收入等美化報表的行為 。

最后，針對海外業務采用 " 集中向零跑國際賣斷式銷售 " 的特殊安排，證監會要求核查這筆關聯交易的定價是否公允，是否存在通過關聯方將利潤 " 搬來搬去 " 或虛增收入的情況。

三問 " 前次募集資金使用情況，與本次募資金必要性與合理性"。

2025 年 8 月，零跑完成 26 億元內資股定向發行，引入武義縣金投、金華市產業基金等四家國資背景股東，完成了一次頗具戰略意義的 " 國資入局 " 。截至 2025 年 12 月 31 日，前次募集資金已使用約 9.19 億元，尚未使用約 16.8 億元。前腳募來的錢還沒花完，后腳又伸手要錢，觸發了證監會的追問。

一是追溯前次募資。要求說明 26 億元資金是否按預定項目和時間進度使用，是否存在資金閑置、轉購理財產品或項目實施進度嚴重滯后的情況。

二是審視本次再融資的必要性。要求說明新一輪募投項目與上次在技術、產品、市場等方面的關系，是否存在重復建設或資源浪費，并需論證在前次資金尚未用完的情況下再度融資的合理性。

截至 2026 年 3 月 31 日，零跑賬面現金儲備（含受限現金、短期金融資產及定存）合計 306.3 億元。

四問 " 控制權穩定性風險"。

本次發行將引發現有股東的持股比例普遍下降。

根據交易方案，一汽股權將持股 5%，金義高新持股約 3.85%，合計新增約 8.85% 的股權。

增發完成后，創始人朱江明及其一致行動人的持股比例將由約 23.75% 稀釋至約 22.56%，第二大股東 Stellantis 集團也將由約 19.99% 稀釋至約 18.99%。

圍繞控制權穩定性，證監會要求公司補充披露現有的一致行動協議有無變更或解除的可能，會否導致實際控制權發生轉移，以及是否會對公司治理有效性和中小投資者保護產生不利影響。

值得關注的是，就在監管部門于 2026 年 6 月 3 日出具反饋意見的前一天，朱江明及股東傅利泉于 6 月 4 日公告，以均價約 41.99 港元合計增持約 1162 萬股 H 股，涉資約 4.9 億港元，將合計持股比例推升至 24.71%。

從持股結構看，增發后的股權格局已趨于明確：朱江明一致行動人以 24.71% 的持股維持實際控制人地位，Stellantis 集團持股約 18.99% 作為最大單一股東，一汽集團持股 5% 成為另一重要股東。三方持股差距較為顯著，單一股東難以通過持股變動挑戰控制權歸屬。這一增持不僅對沖了發行帶來的稀釋效應，也向監管機構和市場傳遞了創始團隊對控制權穩定的信心。

截至目前，公開渠道尚未見到零跑就證監會反饋意見對外發布正式回復。這輪 67 億的融資能不能成，眼下就看零跑這 30 天怎么 " 答題 " 了。

來源：車觀察